【税理士が解説】会社分割と事業譲渡の違いとは

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【税理士が解説】会社分割と事業譲渡の違いとは

中小企業においても、事業再編や後継者対策、成長戦略の一環として「会社分割」や「事業譲渡」が活用される場面が増えてきました。

一見すると似たような手法に見えますが、両者には法的・税務的・実務的な違いがあります。

本記事では、会社分割と事業譲渡の基本的な違いについて解説します。

会社分割とは？

会社分割とは、企業が保有する事業の一部または全部を、他の会社に移転する組織再編手法です。

会社法上の「組織再編行為」として位置づけられており、「新設分割」と「吸収分割」の2種類に分類されます。

新設分割では、分割元の会社が新たに会社を設立し、その会社に事業を承継させます。

一方、吸収分割では、既存の会社（受け入れ会社）に対して事業を移転します。

契約関係の引き継ぎが容易

会社分割では、事業に関わる契約関係や従業員の雇用契約などが法律上自動的に引き継がれます。

そのため、取引先ごとに契約書を再作成する手間が不要となり、実務上の移行がスムーズに進む利点があります。

事業譲渡とは？

事業譲渡とは、企業が保有する事業の全部または一部を、他の会社に個別の契約を通じて売却する取引です。

「資産譲渡」の一種であり、譲渡対象の資産・負債・契約などは個別に選定されます。

たとえば、建物や設備は譲渡しても、在庫や債務は譲渡しないといった調整が可能です。

会社分割と事業譲渡の違い

両者の主な違いとして以下が挙げられます。

債権者への対応の違い

会社分割では、「債権者保護手続き」が求められます。

これは、会社分割によって債権者の権利が害される可能性があるため、事前に異議を申し立てる機会を与えるものです。

一方、事業譲渡では、債権者保護手続きは原則として不要ですが、譲渡対象の債務や契約に関して、個別に債権者の承諾を得る必要があります。

税務上の違い

適格要件を満たす会社分割であれば、税務上は資産の移転が非課税で取り扱われます。

事業譲渡の場合は、譲渡により資産の売却益が発生すれば、その部分に法人税が課税されます。

支払われる対価の違い

会社分割では、対価として株式が交付されるのが一般的です。

一方、事業譲渡では、対価として現金で支払われるのが特徴です。

まとめ

会社分割と事業譲渡は、いずれも企業再編や事業承継の場面で重要な手段です。

制度の違いを理解し、自社の目的に応じた最適な方法を選択することが重要です。

具体的な検討にあたって不安がある場合は、お気軽に当事務所までお問い合わせください。

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税理士・公認会計士紹介

税理士・公認会計士横田穣治

[得意分野]

事業再生・合併M＆A・相続税、贈与税等の資産税、法人税、所得税、消費税、経営計画、経営分析、原価計算、法人税、消費税

[経歴]

大正15年11月生まれ
昭和26年 3月神戸商科大学（現兵庫県立大学）経営学科卒業
昭和26年 4月ニチメン株式会社（現双日株式会社）入社
昭和34年 1月公認会計士登録
昭和40年 1月ニチメン株式会社を円満退社
昭和40年 3月税理士登録
平成 2年10月ファイナンシャルプランナー登録
平成 3年10月医業経営コンサルタント（経営）登録
平成14年 7月税理士法人ムサシ代表社員
平成17年 6月 NPO法人「公的病院をよくする会」副理事長

税理士・公認会計士辻本敏行

[得意分野]

経営企画、内部統制、原価計算、事業再生、法人税、消費税、相続税

[経歴]

昭和56年 1月生まれ
平成17年 3月神戸大学経営学部卒業
平成17年11月公認会計士2次試験合格
平成17年12月より平成21年6月まで新日本監査法人勤務
平成24年 7月公認会計士登録
平成24年12月税理士登録
平成30年 4月税理士法人ムサシ　代表社員

公認会計士吉武佑二

[得意分野]

経営計画、経営分析、原価計算、法人税、消費税

[経歴]

昭和62年11月生まれ
平成18年 3月山口県立防府高等学校卒業
平成22年 3月関西学院大学商学部卒業
平成22年11月公認会計士試験合格者取得
平成26年10月公認会計士登録

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