株式交換における適格要件とは？

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株式交換における適格要件とは？

M&Aを行う際には、株式交換という方式を用いて行うことがあります。

株式交換とは、発行している株式をすでに存在している会社が取得することによって子会社化するという方式です。

この方式を取ることによって、M&Aの中でも簡単に手続きを行うことができるというメリットがありますが、税務上の手続きにおいて株式交換を行う際には適格要件を満たしているかということが重要になります。

本稿では、適格要件とは何か、この要件を満たすことによるメリットについて解説していきます。

株式交換における適格要件とメリット

まず、株式交換における適格要件について解説していきます。

株式交換を行う際には適格要件を満たしているかが重要になり、この適格要件を満たすことによって、税務処理において帳簿簿価額で引き継ぐことになります。

つまり、譲渡損益が発生しなくなるため税金がかからなくなります。

その一方で、適格要件を満たしていない場合には非適格株式交換となるため、引継ぎの際に時価で引き継ぐこととなり、譲渡損益が発生して課税されるケースがあるのです。

そのため、株式交換を行う際には適格要件を満たしているかということが重要になります。

適格要件の条件

それでは適格要件を満たすにはどのようなことが必要になってくるのでしょうか。

まず可能性がある3パターンですが、

・親法人が子法人を完全に子会社化する

・同一グループ内での企業における資本組み換えのケース

・似たような規模の会社同士での株式交換

このパターンであれば可能性が高くなります。

そして、これらのパターンにおいて完全支配関係なのか支配関係なのか、それとも共同事業再編なのかということによって適格要件は変わってきます。

この支配関係については、親会社が子会社の株式を100％もっているのか・50％以上・未満なのかということで分類されます。

可能性が一番高いものについて解説していくと、いずれの場合においても支配関係を株式交換の後も継続させる場合、または株式交換の対価として親法人の株式のみ交付されることの2つであれば適格要件を満たすことになります。

この他には、事業の移転なども適格要件を満たす場合がありますが、この際には支配関係によって適格要件を満たすかが左右されるために注意が必要となります。

株式交換に関することは税理士法人ムサシまでお問い合わせください

税理士法人ムサシでは、税務申告、会計業務、企業支援などの税務相談、会計に関するご相談を承っております。

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税理士・公認会計士紹介

税理士・公認会計士横田穣治

[得意分野]

事業再生・合併M＆A・相続税、贈与税等の資産税、法人税、所得税、消費税、経営計画、経営分析、原価計算、法人税、消費税

[経歴]

大正15年11月生まれ
昭和26年 3月神戸商科大学（現兵庫県立大学）経営学科卒業
昭和26年 4月ニチメン株式会社（現双日株式会社）入社
昭和34年 1月公認会計士登録
昭和40年 1月ニチメン株式会社を円満退社
昭和40年 3月税理士登録
平成 2年10月ファイナンシャルプランナー登録
平成 3年10月医業経営コンサルタント（経営）登録
平成14年 7月税理士法人ムサシ代表社員
平成17年 6月 NPO法人「公的病院をよくする会」副理事長

税理士・公認会計士辻本敏行

[得意分野]

経営企画、内部統制、原価計算、事業再生、法人税、消費税、相続税

[経歴]

昭和56年 1月生まれ
平成17年 3月神戸大学経営学部卒業
平成17年11月公認会計士2次試験合格
平成17年12月より平成21年6月まで新日本監査法人勤務
平成24年 7月公認会計士登録
平成24年12月税理士登録
平成30年 4月税理士法人ムサシ　代表社員

公認会計士吉武佑二

[得意分野]

経営計画、経営分析、原価計算、法人税、消費税

[経歴]

昭和62年11月生まれ
平成18年 3月山口県立防府高等学校卒業
平成22年 3月関西学院大学商学部卒業
平成22年11月公認会計士試験合格者取得
平成26年10月公認会計士登録

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